Nam bộ tỏ ra khó khăn hơn đối với Việt minh. Sau thất bại của cuộc khởi nghĩa Nam kỳ, tất cả các lãnh đạo Đảng hoặc chết hoặc đang ở trong trại giam. Các đảng phái dân tộc chủ nghĩa mọc ra như nấm dưới sự cai trị của Nhật, hô hào khẩu hiệu nhái theo học thuyết Monroi: “Châu á của người châu á”. Chính quyền Pháp thì bám vào tầng lớp thị dân Sài gòn và một số thành phố thuộc đồng bằng sông Cửu long. Trong hoàn cảnh đó, cựu học viên của trường Stalin, Trần Văn Giàu, sau khi trốn khỏi nhà tù, quyết định xây dựng lại từ đầu.

Vì mất liên lạc với TƯ, xứ uỷ Nam kỳ quyết định hành động theo chỉ thị của Hội nghị 6 năm 1939, kêu gọi chuẩn bị lực lượng để tổng khởi nghĩa. Không có rừng núi như Việt bắc làm chiến khu, Giàu tập trung nỗ lực vào khu đô thị Sài gòn - Chợ lớn, cùng lúc xây dựng phong trào tại các vùng nông thôn. Giàu thường lấy những ngươi thiểu số Bônsevic, nhờ huấn luyện kỹ đã dành được chính quyền, để động viên tinh thần anh em.

Đầu năm 1945, Đảng đã điều khiển được hoạt động của hơn 70 tổ chức công đoàn gồm gần 3000 công nhân. Sau cuộc đảo chính tháng 3, lợi dụng tình hình nhốn nháo, Đảng thừa cơ nắm quyền lãnh đạo tổ chức Thanh niên Tiền phong do Nhật dựng lên. Dưới sự lãnh đạo của Phạm Ngọc Thạch (con trai ông Phạm Ngọc Thọ, người đã từng gặp Hồ ở Quy nhơn khi Hồ trốn vào nam năm 1908), tổ chức này đã phát triển nhanh chóng, và đến tháng 8 năm 1945 đã có hơn 1 triệu thành viên ở tất cả các tỉnh của Nam bộ. Ngày 14/8, Nhật chuyển giao quyền lực. Thừa cơ, ngày 16, khi Sứ thần của Bảo đại là Nguyễn Văn Sâm chưa đến nơi, các phần tử dân tộc không cộng sản lập ra Mặt trận Quốc gia Thống nhất, chiếm lấy chính quyền. Cũng lúc đó, ngày 14 Giàu đã họp các đồng chí của mình để chuẩn bị khởi nghĩa. Tuy nhiên, từ kinh nghiệm cay đắng năm 1940, nhiều người do dự vì Việt minh không có vũ khí để vũ trang cho dân quân và Thanh niên Tiền Phong. Thêm vào đó, họ cũng chẳng có thông tin gì về kế hoạch của các đồng chí phía Bắc. Cuối cùng cuộc họp quyết định khởi nghĩa “thử” ở một số xã nông thôn, rồi sẽ xem tiếp. Cuộc thử nghiệm đã diễn ra suôn sẻ ở Tân An, một thị trấn nhỏ phía Nam Sài gòn. Ngày 20, sau khi nghe tin Hà nội thành công, Giàu đã yêu cầu Mặt trận Quốc gia từ chức vì quá dính líu với Nhật, chắc chắn sẽ không được Đồng minh chấp nhận. Giàu thông báo chỉ có Việt minh mới được sự hỗ trợ hoàn toàn của Đồng minh. Đang hoang mang, Mặt trận lại được tin Bảo đại đã gửi điện đề nghị Hà nội lập chính phủ cộng hoà thay thế Trần Trọng Kim, cả hội vội vàng giải tán. Ngay lập tức Giàu thành lập Uỷ ban Nam bộ do chính ông làm chủ tịch, triệu tập cuộc họp Xứ uỷ, quyết định khởi nghĩa vào ngày 25.

Sáng 25, các đội xung phong chiếm các trụ sở và nhà máy. Nông dân rầm rập tiến vào từ ngoại ô, hô vang khẩu hiệu: “Đả đảo đế quốc, đả đảo thực dân, Việt nam của người Việt nam, Tất cả chính quyền cho Việt minh. Tuy Việt minh tránh đối đầu với quân Nhật, vẫn xảy ra những cuộc đụng độ với người châu Âu. Đã xảy ra một số vụ thảm sát người châu Âu trên đường phố Sài gòn. Chiều ngày 25, Uỷ ban Nam bộ với 6 thành viên là Việt minh đã tuyên thệ nhậm chức chính quyền tạm thời. Đài Việt minh thông báo: “Khởi nghĩa đã thắng lợi tại thành phố Hồ Chí Minh”????